Il collegio sindacale non guarda più al capitale sociale

L’art. 20, comma 8 del Decreto Legge 91 del 24 giugno 2014 (pubblicato sulla G.U. 144 del 24 giugno 2014), abrogando il comma 2 dell’art. 2477 del codice civile, ha eliminato l’obbligo di nomina dell’organo di controllo (revisore unico e, laddove previsto dallo Statuto, Collegio Sindacale) nelle S.r.l. con capitale sociale almeno pari a quello previsto per le S.p.a., “motivando la decisione” – come si legge nel documento di accompagnamento al decreto – “con la necessità di ridurre i costi a carico delle imprese”.

Questa nuova disposizione è conseguenza della modifica apportata dall’art. 20 comma 7 dello stesso decreto all’art. 2327 del c.c., che ha ridotto il capitale sociale minimo delle società per azioni da 120.000 a 50.000 euro.

L’effetto della nuova normativa è la scomparsa della relazione tra capitale sociale della S.r.l. e l’obbligatorietà dell’organo di controllo. Tutto questo potrebbe generare situazioni al limite del paradossale: pensate ad una Spa con 50mila euro di capitale sociale con il collegio sindacale obbligatorio, mentre una Srl con 2 milioni di euro di capitale sociale resterà priva di organo di controllo, se non soddisfa altri requisiti.

Secondo la nuova normativa l’organo di controllo della S.r.l. dovrà da adesso in poi essere nominato solo al verificarsi di queste fattispecie:

• se la S.r.l. è obbligata alla redazione del bilancio consolidato;
• se la S.r.l. che controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti (ad esempio: che controlla una Spa);
• una Srl che, per due esercizi consecutivi, abbia superato due dei limiti indicati dall’art. 2435-bis del c.c.. ovvero, almeno 4 milioni 400 mila euro di attivo dello stato patrimoniale; almeno 8 milioni 800 mila euro di ricavi delle vendite e delle prestazioni; almeno 50 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

Cosa succede ai mandati in corso conferiti agli organi di controllo o al revisore solo in funzione della ricorrenza del presupposto di cui all’abrogato comma 2 dell’art. 2477 del codice civile (capitale sociale delle S.r.l. pari o superiore a 120 mila Euro)?

Mentre per il revisore legale l’articolo 4, comma 1 del DM 261/2012 prevede che costituisce giusta causa di revoca dell’incarico la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione per intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge, nulla era previsto al riguardo nell’articolo 2477.

Per questo motivo si tende a ritenere che, per quanto riguarda il Collegio sindacale, sia opportuno preservare la carica sino alla chiusura del mandato dei sindaci. Tuttavia, nulla vieta che vi possa essere un accordo tacito con la società per la dimissione dell’intero organo di controllo.

Gianni Gargano

Vincenzo Guastella